本片根據(jù)香港60年代轟動一時的“三狼案”改編 　　混跡于各種下層場所的無照化妝師馬二燦（鄭則仕 飾）、駕駛教練鄧子敬（徐錦江 飾）和商社服務(wù)生李懷（梁家輝 飾）三人年少時結(jié)為兄弟如今靠馬二燦工作之便他們時常坑蒙拐騙然而三個底層市民的小把戲被李懷之老板發(fā)現(xiàn)后每每被當場拆穿并遭辱罵李懷又因舞女情婦與老板的公子發(fā)生沖撞三人心懷憤懣遂計劃綁架老板家公子勒索不料計劃被賭徒蛇仔明偷聽于是當夜只得帶上蛇仔明匆忙行動他們得手后不慎將老板公子打死勒索不成四人再度綁架老板本人終于得逞然而一張悲劇的網(wǎng)也逐漸向他們收攏……